Έρευνα & Άποψη
Επικοινωνία

Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου: Τι Πρέπει να Γνωρίζετε (2022)

6/9/2022

Η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου αποτελεί μία διαδεδομένη εναλλακτική για κάθε επιχείρηση που επιθυμεί να αυξήσει τη χρηματοδότησή της.

Για το λόγο αυτό, στο σημερινό άρθρο θα δούμε μαζί

  • Τι είναι η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου,
  • Τα είδη αύξησης μετοχικού κεφαλαίου,
  • Πώς ισχύει η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ανά εταιρική μορφή και
  • Πώς να συγκρίνετε την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με τη μείωση μετοχικού κεφαλαίου.

Ας ξεκινήσουμε, λοιπόν, με μια σύντομη περιγραφή.

Τι Είναι η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου (ΑΜΚ);

Για να εξηγήσουμε τι είναι η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, ας θυμηθούμε πρώτα τι είναι το μετοχικό κεφάλαιο.

Μετοχικό κεφάλαιο είναι το ποσό που αναγράφεται στο καταστατικό κατά την ίδρυση μιας κεφαλαιουχικής εταιρίας και ισούται με το άθροισμα των εισφορών των μετόχων.

Το μετοχικό κεφάλαιο αποτελεί κατά κανόνα μία αμετάβλητη ποσότητα που μπορεί να μειωθεί ή να αυξηθεί μόνο με τροποποίηση του καταστατικού της κεφαλαιουχικής.

Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πραγματοποιείται με σκοπό την εξασφάλιση χρηματοδότησης για την εταιρία και την ενίσχυση της φερεγγυότητας έναντι των δανειστών της.

Το ποσό της αύξησης αυτής καλύπτεται είτε από τους μετόχους είτε από τρίτους και μπορεί να έχει τη μορφή εισφορών σε χρήμα, σε είδος ή και τα δύο. Βέβαια, σε περίπτωση που οι εισφορές είναι σε είδος, απαιτείται αποτίμηση της αξίας τους.

Για να κατανοήσουμε, όμως, καλύτερα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, ας προχωρήσουμε στα είδη της αύξησης και στο πώς πραγματοποιείται στην κάθε περίπτωση.

Τα Είδη Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου

Η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου μπορεί να είναι ονομαστική ή πραγματική και τακτική ή έκτακτη.

Ονομαστική και πραγματική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Η διαφοροποίηση αυτή προκύπτει από τη διάκριση μεταξύ μετοχικού κεφαλαίου και εταιρικής περιουσίας.

Συνοπτικά, όπως αναφέραμε, το μετοχικό κεφάλαιο αποτελεί μία σταθερή ποσότητα που αποτυπώνεται στο καταστατικό, ενώ η εταιρική περιουσία μεταβάλλεται διαρκώς λόγω αδιανέμητων κερδών, ανατιμήσεων στην αξία των περιουσιακών στοιχείων, υπεραξίας στην αγορά, κλπ.

Ονομαστική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Όταν, λοιπόν, η εταιρική περιουσία εμφανίζεται μεγαλύτερη του μετοχικού κεφαλαίου, μέθοδο μείωσης αυτής της δυσαναλογίας αποτελεί η ονομαστική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.

Ονομαστική αύξηση, λοιπόν, αποτελεί η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μόνο ως λογιστικού μεγέθους, χωρίς να αυξάνεται αντίστοιχα και η εταιρική περιουσία.

Δηλαδή, το μετοχικό κεφάλαιο απλώς αναπροσαρμόζεται στη μεγαλύτερη περιουσία που προέκυψε για την εταιρεία λόγω αφανών ή εμφανών αποθεματικών, χωρίς να εισέρχονται στην πράξη νέα περιουσιακά στοιχεία.

Πραγματική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Αντιθέτως, πραγματική αύξηση αποτελεί η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με αντίστοιχη αύξηση της εταιρικής περιουσίας.

Η αύξηση αυτή μπορεί να πραγματοποιηθεί

α. με κεφαλαιοποίηση κερδών ή

β. με καταβολή εισφορών.

Συνοπτικά, αύξηση με κεφαλαιοποίηση κερδών πραγματοποιείται με κεφαλαιοποίηση των καθαρών κερδών της κεφαλαιουχικής εταιρείας, ενώ αύξηση με καταβολή εισφορών πραγματοποιείται με την καταβολή εισφορών σε χρήμα ή σε είδος είτε από τους ήδη υφιστάμενους μετόχους είτε από νέους.

Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις, η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου διακρίνεται και σε δύο επιπλέον είδη αναλόγως του πλαισίου λήψης της απόφασης αύξησης.

Τακτική και έκτακτη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Αναλόγως του οργάνου που έλαβε την απόφαση αύξησης και του τρόπου λήψης της απόφασης αυτής, η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου διακρίνεται σε τακτική και έκτακτη.

Τακτική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Τακτική αύξηση είναι η αύξηση που προκύπτει με απόφαση της ΓΣ και αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.

Αυξημένη απαρτία έχουμε όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται οι μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ½ του καταβεβλημένου κεφαλαίου της εταιρείας. Εάν, όμως, το ½ δεν καταστεί δυνατό, η ΓΣ θεωρείται πως έχει απαρτία, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται οι μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ⅕ του καταβεβλημένου κεφαλαίου, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.

Από την άλλη, αυξημένη πλειοψηφία έχουμε όταν η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία ⅔ των ψήφων που εκπροσωπούνται στη ΓΣ, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει μεγαλύτερο ποσοστό.

Ωστόσο, αξίζει να αναφέρουμε ότι ειδικά για την ονομαστική αύξηση κεφαλαίου και την πραγματική αύξηση με κεφαλαιοποίηση κερδών, εφαρμόζεται κατά κανόνα απλή απαρτία και πλειοψηφία στη ΓΣ.

Έκτακτη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

Συνεχίζοντας, έκτακτη αύξηση είναι η αύξηση που προκύπτει με απόφαση της ΓΣ με απλή απαρτία και πλειοψηφία ή του Διοικητικού Συμβουλίου (ΔΣ) με αυξημένη πλειοψηφία.

Όταν την απόφαση λαμβάνει η ΓΣ, έχουμε απλή απαρτία όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται οι μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ⅕ του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Εάν αυτό δεν επιτευχθεί, απαρτία υπάρχει οσοδήποτε κι αν είναι το εκπροσωπούμενο κεφάλαιο στη συνεδρίαση της ΓΣ, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.

Στην περίπτωση αυτή, απλή πλειοψηφία αποτελεί η απόλυτη πλειοψηφία των επροσωπουμένων ψήφων, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει μεγαλύτερο ποσοστό.

Ωστόσο, όταν την απόφαση λαμβάνει το ΔΣ, έχουμε αυξημένη πλειοψηφία όταν η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία ⅔ του συνόλου των μελών του.

Το ΔΣ μπορεί να αποφασίσει την αύξηση του κεφαλαίου μόνο όταν αυτό προβλέπεται στο καταστατικό του ή όταν το εξουσιοδοτεί η ΓΣ.

Επιπλέον, το ΔΣ δεν μπορεί να αποφασίσει για αύξηση άνω του τριπλάσιου του μετοχικού κεφαλαίου που υπήρχε κατά την ημερομηνία που απέκτησε την εξουσία απόφασης.

Ας δούμε, όμως, την ιδιαίτερη διαδικασία αύξησης κεφαλαίου για τις διάφορες μορφές εταιρειών ξεχωριστά.

Η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου ανά Μορφή Εταιρείας

Όπως προαναφέραμε, το μετοχικό κεφάλαιο και, συνεπώς, η αύξησή του αφορά μόνο τις κεφαλαιουχικές εταιρείες, οπότε για αυτό θα αναφερθούμε στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου για ΑΕ, ΕΠΕ και ΙΚΕ.

Κατά κανόνα, για τη λήψη απόφασης αύξησης ακολουθούνται οι διαδικασίες που αναφέρθηκαν στις περιπτώσεις της τακτικής και έκτακτης αύξησης.

Ωστόσο, για τη μετέπειτα πραγματοποίηση της αύξησης ισχύουν τα εξής.

Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ΑΕ 

Μετά τη λήψη απόφασης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Ανώνυμης Εταιρίας (ΑΕ) διαθέτουν το λεγόμενο “δικαίωμα προτίμησης”, δηλαδή το δικαίωμα να λάβουν μέρος από το ποσό αύξησης του κεφαλαίου αυτού, το οποίο θα αναλογεί στη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιο.

Το δικαίωμα αυτό μπορούν να το ασκήσουν:

  • σε κάθε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος,
  • σε περίπτωση έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές και
  • σε περιπτώσεις αύξησης με εισφορές σε είδος, εάν το καταστατικό το προβλέπει αναλόγως.

Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται εντός ορισμένης προθεσμίας, μετά την πάροδο της οποίας οι μετοχές ή άλλα αγαθά που αποκτήθηκαν από τους μετόχους θεωρείται ότι “αναλήφθηκαν”, ώστε να καλυφθεί το ποσό της αύξησης.

Ωστόσο, αν η κάλυψη του ποσού της αύξησης δεν είναι πλήρης, το κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, μόνο εφόσον στην απόφαση για αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα.

Σε περίπτωση που γίνεται μερική κάλυψη του κεφαλαίου, το ΔΣ οφείλει να προσαρμόσει το άρθρο του καταστατικού για το μετοχικό κεφάλαιο, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη. 

Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ΕΠΕ 

Ειδικά για τις Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ), προβλέπεται μόνο η πραγματική αύξηση με καταβολή εισφορών, χωρίς, όμως, να αποκλείεται και η δυνατότητα ονομαστικής αύξησης.

Η απόφαση αύξησης λαμβάνεται από τη συνέλευση των εταίρων με αυξημένη πλειοψηφία και η αύξηση αυτή προκύπτει από τη δημιουργία νέων εταιρικών μεριδίων.

Και εδώ, οι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης για την ανάληψη των μεριδίων που αναλογούν που αναλογούν στο ποσοστό συμμετοχής τους.

Εάν οι εταίροι δεν αναλάβουν τα νέα εταιρικά μερίδια ή το δικαίωμα προτίμησής τους αποκλειστεί, τότε λοιποί τρίτοι μπορούν να αναλάβουν τα μερίδια αυτά με έγγραφη δήλωσή τους και να καταβάλουν τις αντίστοιχες εισφορές.

Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ΙΚΕ 

Τέλος, και στην περίπτωση των Ιδιωτικών Κεφαλαιουχικών Εταιρειών (ΙΚΕ), προβλέπεται μόνο η πραγματική αύξηση με καταβολή εισφορών, χωρίς να αποκλείεται στην πράξη και η ονομαστική αύξηση.

Η αύξηση κεφαλαίου συνίσταται στη δημιουργία νέων εταιρικών μεριδίων και οι ήδη υφιστάμενοι εταίροι έχουν δικαίωμα προτίμησης ανάληψης των μεριδίων αυτών αναλόγως του ποσοστού συμμετοχής τους.

Παρόλ’αυτά, το καταστατικό των ΙΚΕ μπορεί να προβλέπει το λεγόμενο “εγκεκριμένο κεφάλαιο”, δηλαδή να προβλέπει ότι το κεφάλαιο θα αυξηθεί σε συγκεκριμένο χρόνο και κατά συγκεκριμένο ποσό.

Στην περίπτωση αυτή, οι εταίροι υποχρεούνται να αναλάβουν τα νέα μερίδια που θα προκύψουν.

Εφόσον, λοιπόν, έχουμε δει όλα τα παραπάνω, αξίζει να αναφερθούμε συνοπτικά στις διαφορετικές ανάγκες που καλύπτουν η αύξηση κεφαλαίου και η μείωση κεφαλαίου.

Αύξηση ή Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου;

Αντίστοιχα με την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, η μείωση μετοχικού κεφαλαίου διακρίνεται σε ονομαστική και πραγματική.

Η ονομαστική μείωση αναφέρεται μόνο στη λογιστική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, χωρίς να μειώνεται πράγματι η εταιρική περιουσία, χωρίς, δηλαδή, να επιστρέφεται μέρος της στους μετόχους που το κατέβαλαν.

Αντιθέτως, πραγματική μείωση είναι η μείωση του κεφαλαίου με την αντίστοιχη πραγματική επιστροφή μέρους του κεφαλαίου στους μετόχους ή με αντίστοιχη απαλλαγή καταβολής του μέρους αυτού.

 

Συγκρίνοντας τώρα τη σκοπιμότητα αύξησης και μείωσης, τόσο η ονομαστική αύξηση όσο και η ονομαστική μείωση μετοχικού κεφαλαίου επιδιώκουν την προσαρμογή του ποσού του κεφαλαίου στην πραγματική εταιρική περιουσία, ώστε να αποτυπώνεται ακριβέστερα στο καταστατικό η περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας.

Ωστόσο, διαφορετικός είναι ο σκοπός της πραγματικής αύξησης από την ονομαστική.

Ενώ η πραγματική αύξηση αποσκοπεί άμεσα στην εξασφάλιση χρηματοδότησης, η πραγματική μείωση μπορεί να στοχεύει

  • στη διανομή ποσών στους μετόχους με τρόπο διαφορετικό από αυτό της διανομής μερισμάτων,
  • στον επηρεασμό των δυναμικών μεταξύ των μετόχων
  • στην προσαρμογή του κεφαλαίου στις παρούσες χρηματοδοτικές απαιτήσεις της εταιρείας,

Και άλλα πολλά.

Συμπερασματικά, τόσο η αύξηση όσο και η μείωση μετοχικού κεφαλαίου εξυπηρετούν πραγματικές ανάγκες των σύγχρονων εταιριών, αν και με ξεχωριστό τρόπο η κάθε μία.

Συνοψίζοντας

Αν και η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου αποτελεί την απλούστερη σχετικά διαδικασία για την εξασφάλιση χρηματοδότησης, η πραγματοποίηση της απαιτεί την απαραίτητη εσωτερική προετοιμασία της κάθε εταιρείας.

Για αυτό, η KRS προσφέρει εξειδικευμένες υπηρεσίες λογιστικής, συμβουλευτικής business plan και business development για τη διευκόλυνσή των επιχειρήσεων στα στάδια οργάνωσης της δομής και των πόρων χρηματοδότησης της.

Εάν, λοιπόν, επιθυμείτε να ενημερωθείτε πληρέστερα για τις υπηρεσίες μας, δεν έχετε παρά να επικοινωνήσετε μαζί μας ώστε να γνωρίσετε και να επιλέξετε τις λύσεις που ανταποκρίνονται στις ανάγκες σας!