Έρευνα & Άποψη
Επικοινωνία

Θυγατρική Εταιρεία ή Υποκατάστημα; Διαφορές και Επιλογή

31/10/2022

Ανάμεσα στα πολλά προβλήματα και διλήμματα που θα αντιμετωπίσει μια εταιρεία στην διάρκεια της ζωής της, συχνά εμφανίζεται και αυτό της παρακάτω επιλογής:

Θυγατρική εταιρεία ή υποκατάστημα;

Το ποιο από τα δύο θα επιλέξει μια εταιρεία έχει ιδιαίτερη σημασία, καθώς οι δύο αυτές μορφές έχουν αρκετές διαφορές που ένας επιχειρηματίας πρέπει να γνωρίζει.

Για τον λόγο αυτό, στον σημερινό οδηγό θα καλύψουμε:

  • Τι είναι η θυγατρική εταιρεία
  • Τι είναι το υποκατάστημα
  • Διαφορές μεταξύ υποκαταστήματος και θυγατρικής

Καθώς και ποιο από τα δύο να επιλέξετε.

Ας ξεκινήσουμε κάνοντας λόγο για τη θυγατρική.

Τι Είναι η Θυγατρική Εταιρεία;

Με τον όρο θυγατρική εταιρεία εννοούμε μια εταιρεία η οποία ανήκει σε μια άλλη, η οποία είναι μητρική ή ακόμα και εταιρεία holding.

Η μητρική λοιπόν κατέχει ένα σημαντικό ποσοστό της θυγατρικής, το οποίο συνήθως ξεπερνά το 50%. Σε περιπτώσεις που κατέχει το 100%, τότε η θυγατρική ελέγχεται εξ ολοκλήρου από την μητρική.

Μάλιστα, οι θυγατρικές εταιρείες είναι ιδιαίτερα χρήσιμες σε περιπτώσεις συγχωνεύσεων, το γνωστό “reverse triangular merger”, το οποίο συμβαίνει όταν ιδρύεται εταιρεία με σκοπό να γίνει θυγατρική μιας μητρικής, και έπειτα η θυγατρική αυτή εξαγοράζει μια άλλη εταιρεία, με αποτέλεσμα η εταιρεία αυτή να απορροφάται από την μητρική.

Οι λόγοι ίδρυσης μιας θυγατρικής είναι αρκετοί, όπως για παράδειγμα το γεγονός ότι προσφέρει στην μητρική εταιρεία φορολογικά πλεονεκτήματα και λιγότερο ρίσκο

Βέβαια, οι θυγατρικές παραμένουν ξεχωριστές νομικές οντότητες και είναι ως ένα βαθμό αυτόνομες.

Με λίγα λόγια, είναι μια εξαιρετική κίνηση για μεσαίες και μεγάλες εταιρείες που επιζητούν ευελιξία, αλλά ακόμα και Startups για τις οποίες θα μιλήσουμε στη συνέχεια.

Προς το παρόν, ας δούμε και το φαινόμενο του υποκαταστήματος.

Τι Είναι το Υποκατάστημα;

Με το όρο υποκατάστημα (branch) εννοούμε ένα “κομμάτι” μιας εταιρείας, το οποίο βρίσκεται και λειτουργεί σε διαφορετική τοποθεσία από την έδρα της κύριας εταιρείας.

Σε αντίθεση με τη θυγατρική, ένα υποκατάστημα έχει λιγότερη ανεξαρτησία καθώς δεν αποτελεί ξεχωριστή νομική οντότητα.

Επομένως όλες οι νομικές και λογιστικές ευθύνες είναι μέλημα της κύριας εταιρείας, αφού είναι στην ουσία η ίδια νομική οντότητα.

Στα θετικά του, ένα υποκατάστημα προσφέρει στην εταιρεία μεγαλύτερο έλεγχο, χαμηλότερα κόστη εγκατάστασης, και γενικότερα απλότητα σαν μορφή.

Όσον αφορά τα μειονεκτήματα, η εταιρεία είναι υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις και τα χρέη του υποκαταστήματος, συν ότι υπάρχουν κόστη στελέχωσής του.

Τώρα που είδαμε συνοπτικά τι είναι ένα υποκατάστημα και μια θυγατρική, ας περάσουμε στη μεταξύ τους σύγκριση ώστε να είστε σε θέση να κάνετε τη σωστή επιλογή για την εταιρεία σας.

Θυγατρική Εταιρεία ή Υποκατάστημα: Οι Διαφορές

Πριν εμβαθύνουμε στη σύγκριση, αξίζει να σημειώσουμε πως δεν υπάρχει απαραίτητα καλή και κακή επιλογή ανάμεσα στα δύο.

Η τελικά απόφαση εξαρτάται από τις δικές σας ανάγκες σαν επιχείρηση και τι σκοπό έχετε.

Διαφορά #1: Νομική Οντότητα

Όπως αναφέραμε παραπάνω, οι θυγατρικές πρόκειται για ξεχωριστές νομικές οντότητες από την μητρική τους, επομένως έχουν διαφορετική εταιρική μορφή και ονομασία.

Αντιθέτως, τα υποκαταστήματα δεν είναι ξεχωριστές οντότητες και δεν είναι ανεξάρτητα από την κύρια εταιρεία. Επομένως δεν είναι αυτόνομα, παρόλο που πρέπει να δηλωθούν κανονικά νομικά.

Η νομική οντότητα και ανεξαρτησία είναι βασική διαφορά ανάμεσα στις θυγατρικές και τα υποκαταστήματα.

Διαφορά #2: Ευθύνες και Διοίκηση

Όσον αφορά τις θυγατρικές, η ευθύνη της μητρικής εταιρείας είναι περιορισμένη.

Αυτό συμβαίνει λόγω της αυτονομίας που επιτρέπει σε μια θυγατρική εταιρεία να κινείται ανεξάρτητα, ακόμα και αν οι κινήσεις είναι διαφορετικές από αυτές τις μητρικής.

Επομένως, η θυγατρική είναι υπεύθυνη για τις δικές τις υποχρεώσεις και χρέη, αν και το Διοικητικό Συμβούλιο της μητρικής μπορεί να πάρει αποφάσεις που θα επηρεάσουν τη πορεία και στρατηγική της.

Από την άλλη, τα υποκαταστήματα είναι πλήρως εξαρτημένα και οι ευθύνες/υποχρεώσεις επιβαρύνουν τη κύρια εταιρεία.

Έτσι, ο υπεύθυνος ενός υποκαταστήματος λειτουργεί και σαν εκπρόσωπος της μητρικής.

Διαφορά #3: Φορολογικές Υποχρεώσεις

Αρχικά να σημειώσουμε ότι οι θυγατρικές υπόκεινται σε φορολογία ανάλογα με την χώρα που εδρεύουν. 

Επιπλέον, από τη στιγμή που είναι διαφορετική οντότητα από τη μητρική εταιρεία, φορολογούνται ξεχωριστά ανάλογα με τα κέρδη τους.

Αν δηλαδή η μητρική εταιρεία Χ δηλώσει κέρδη 100.000€ θα φορολογηθεί με συντελεστή 22% όπως οι ΑΕ και ΙΚΕ. Αντιστοίχως, αν η θυγατρική της εταιρεία Υ δηλώσει κέρδη 20.000€, θα φορολογηθεί επίσης με συντελεστή 22% (ανάλογα και με την εταιρική της μορφή), όμως θα φορολογηθούν ξεχωριστά.

Όσον αφορά τα υποκαταστήματα, όπως αναφέραμε ανήκουν στην ίδια νομική οντότητα με τη μητρική/κύρια εταιρεία, επομένως τα κέρδη τους ανήκουν στην μητρική για τα οποία φορολογείται κανονικά.

Αν δηλαδή η μητρική έχει κέρδη 100.000€ και το υποκατάστημα 15.000€, τότε η μητρική θα φορολογηθεί με συντελεστή 22% στα 115.000€.

Αυτές είναι λοιπόν οι κύριες διαφορές ανάμεσα στην θυγατρική εταιρεία και το υποκατάστημα.

Το δίλημμα θυγατρικής εταιρείας ή υποκαταστήματος είναι κάτι που απασχολεί πολλούς Startup founders και διαχειριστές εταιρειών.

Πέρα από τις 3 διαφορές για τις οποίες κάναμε λόγο παραπάνω, αξίζει να αναφέρουμε ότι όταν πρόκειται για μεταφορά κεφαλαίων, αυτό γίνεται εύκολα καθώς η μητρική εταιρεία είτε τα στέλνει στο υποκατάστημα είτε μπορεί να τα δώσει στη θυγατρική ως δάνειο.

Όσον αφορά τα κέρδη, το υποκατάστημα τα αποδίδει όλα στην μητρική, ενώ η θυγατρική μπορεί να δώσει ορισμένα σε μορφή μερίσματος.

Βέβαια η θυγατρική έχει περισσότερη ευελιξία στη περίπτωση αυτή, καθώς μπορεί να θέσει τη δική της μερισματική πολιτική.

Επιπλέον, και για τις δύο μορφές, οποιαδήποτε συμμετοχή στα έξοδα της μητρικής μπορούν να θεωρηθούν εκπιπτόμενες επιχειρηματικές δαπάνες.

Αξίζει ακόμα να σημειώσουμε ότι ένα πρακτικό ζήτημα, όπως μια αλλαγή στο καταστατικό, πρέπει να ελεγχθεί πρώτα από την αρμόδια δημόσια υπηρεσία για τα υποκαταστήματα, ενώ στην περίπτωση των θυγατρικών η αλλαγή εφαρμόζεται άμεσα.

Συνοψίζοντας

Η τελική επιλογή ανάμεσα σε μια θυγατρική εταιρεία ή υποκατάστημα εξαρτάται σημαντικά από τον χρόνο και το κεφάλαιο που χρειάζονται για να ιδρυθεί ή να στηθεί το καθένα.

Αν και το στήσιμο ενός υποκαταστήματος έχει λιγότερα νομικά και λογιστικά κόστη (από τη στιγμή που δεν γίνεται σύσταση νέας εταιρείας), χρειάζεται περισσότερος χρόνος να στηθεί σωστά με αποτέλεσμα να χρειάζονται και πολλά κεφάλαια.

Επομένως, αν και η τελική επιλογή εξαρτάται από τις ανάγκες σας, είναι αλήθεια πως η θυγατρική εταιρεία φαίνεται να παρουσιάζει μεγαλύτερη ευελιξία και χαμηλότερο ρίσκο.

Αν θέλετε λοιπόν να ιδρύσετε τη δική σας θυγατρική, ή να λάβετε γνώμη σχετικά με το ποια επιλογή σας συμφέρει περισσότερο, επικοινωνήστε μαζί μας και θα έρθουμε άμεσα σε επαφή!